公司准入制度

一、公司设立制度

    1、从审批制与准则制并存的公司设立制度调整为准则制

旧《公司法》规定，设立股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司，以及股份有限公司合并、分立均必须报国务院授权的部门或省级人民政府批准。新《公司法》取消了旧《公司法》关于设立股份有限公司在登记前应经审批的规定，按照法定的条件实施登记。规定符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司（第六条）。相应取消了有限责任公司变更为股份有限公司，以及股份有限公司合并、分立必须经过批准的规定，从而使有限责任公司和股份有限公司在公司设立制度上统一为准则制。

2、公司股东、发起人的数量

新《公司法》将一人有限责任公司纳入其调整范围，允许一个自然人、一个法人投资设立一人有限责任公司，则有限责任公司的股东数量至少为一人，将原来规定的有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立相应修改为有限责任公司由五十个以下股东出资设立（第二十四条），股东的上限仍然维持五十个，下限调整为一个。股份有限公司发起人的数量由过去的五人以上调整为二人以上二百人以下（第七十九条），明确规定了发起人的数量的下限和上限，并删除了原来关于国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人的规定，使所有股份公司发起人的数量标准得到统一。

3、注册资本制度

旧《公司法》实行法定实缴资本制度。新《公司法》降低了最低注册资本限额，实行分期缴付的认缴资本制度。

一是降低了注册资本最低限额。除法律、行政法规规定的注册资本最低限额外，新《公司法》将有限责任公司的最低注册资本限额由从事生产、批发的五十万元、从事零售的三十万元、从事科技开发、咨询和服务的十万元统一降低到三万元（第二十六条第二款）；新增加的一人有限责任公司的最低注册资本为十万元（第五十九条）；股份有限公司的最低注册资本限额由原来的一千万元降低到五百万元（第八十一条第三款）。

二是注册资本实行分期缴付制度。除一人有限责任公司依法实行法定实缴资本制度，以及采用募集设立方式设立的股份有限公司实行实收股本制度外，其他公司均可实行分期缴付的认缴资本制度。（1）有限责任公司可以实行分期缴付，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。属于投资公司的可以在五年内缴足（第二十六条第一款）。（2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，也可以实行分期缴付，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。属于投资公司的，可以在五年内缴足（第八十一条第一款）。（3）增加注册资本时，属于有限责任公司的，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；属于股份有限公司的，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行（第一百七十九条）。其中，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五的规定不再仅限于股份有限公司，而是适用所有的公司（第一百六十九条）。

4、调整出资方式

一是对于货币出资。全体股东、发起人的货币出资额不得低于注册资本的百分之三十（第二十七条第三款、第八十三条）。由原来对工业产权、非专利技术出资比例的限制性规定调整为对货币出资比例的限制性规定，主要考虑公司必须有一定的资金流，以保障公司的正常运转。

二是扩大了非货币资产出资范围。旧《公司法规定》，实物、工业产权、非专利技术、土地使用权可以作价出资，并且只限于这四种。新《公司法》扩大了非货币出资的范围，规定实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（第二十七条）。除实物、知识产权、土地使用权外，其他具备可以用货币评估和依法转让这两个条件的非货币财产也可以作为出资。考虑到其他非货币财产出资情况比较复杂，为保证公司资本的确定性，防止以价值不确定的财产作为出资可能带来的风险，由法律、行政法规作出限制性规定。、

5、限制设立情形

为防止公司通过再投资的方式损害债权人利益，新《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司（第五十九条第二款）。公司可以向其他企业投资；但是法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。