公司章程

一、章程的约束力

章程是规范公司内部组织和行为的基本准则。新《公司法》在原来规定的基础上，将公司章程的约束力扩展到包括经理在内的所有高级管理人员。即公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力（第十一条）。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员）第二百一十七条）。

二、应当记载的事项

新《公司法》对公司章程应当载明的事项减少，也就是法律有强制性规定减少了，扩大了公司的自治空间。

1．删除事项

有限责任公司章程应当载明的事项由原来的十一项减少到八项，将“股东的权利和义务”、“股东转让出资的条件”、“公司的解散事由与清算办法”这三项由原来应当记载的事项予以删除（第二十五条）。股份有限公司章程应当载明的事项由原来的十三项减少到十二项，将“股东的权利和义务”、董事会、监事会的“任期”予以删除（第八十二条）。这方面的内容在新《公司法》中己有明确规定，即使再规定也是对法律规定的补充，不再作为必须记载的事项。

2．修改事项

一是根据注册资本分期缴付制度，章程相应增加了出资时间的规定，同时，为与有限责任公司章程的规定相衔接，股份有限公司除了增加出资时间外，还增加了出资方式（第二十五条第一款第五项、第八十二条第五项）。

二是将有限责任公司章程应当记载的事项“股东认为需要规定的其他事项”修改为“股东会会议认为需要规定的其他事项”，把原来体现股东个人的意志调整为股东集体的意志。与此同时，也将股份有限公司章程应当记载的事项“股东大会认为需要规定的其他事项”修改为“股东大会会议认为需要规定的其他事项”（第二十五条第一款第八项、第八十二条第十二项）。

三、关于章程修改

新《公司法》对因股权转让修改章程作出特别规定，依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决（第七十四条）。在《公司法》实践中，股权转让涉及章程修改，因同意股权转让的比例与章程表决通过的比例不同，股权转让方式与章程通过的方式不同，往往出现股权能够转让，而无法通过章程修改的现象，使得股权转让无法实现。为此，新《公司法》对股权转让涉及公司章程修改的，不需要由股东会表决，较好地解决了这一问题。

四、公司章程规定与法律规定的关系

在法律、行政法规与公司章程规定的关系上，对有的事项确立了章程规定优先的原则，对有的事项将章程的规定作为补充。新公司法中有关“依照公司章程规定”、“由公司章程规定”、“公司章程另有规定的除外”、“公司章程另有规定的从其规定”、“章程规定……的除外”、“公司章程规定的其他职权”、“公司章程规定的其他情形”、“公司章程可以对……规定”等的表述多达30处，这里还不包括有关条款适用的规定，特别是对公司组织机构的职权、股东表决权、议事方式和表决程序、对外投资或者担保、股权转让、利润分配等作出的规定，直接涉及公司内部管理和公司的经营行为，按照公司自治原则，法律赋予了公司更大的自主权利。