董事会

旧公司法过于突出董事长的职权，董事会的议事规则也不完善。新公司法突出了集体决策的作用，弱化了董事长的个人权力，同时细化了董事会会议制度和工作程序。

1、董事会成员

一是法定代表人制度。新公司法规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任（第13条），使董事长（执行董事）不同志具有当然的法定代表人身份。同时，新公司法还将原来关于股份有限公司根据公司需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权的规定予以删除，弱化了董事长的权力，防止个人意志取代集体决定（第120条第1款）。

二是董事会成员中的职工代表制度。除旧公司法规定的两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表外，新公司法增加了其他有限责任公司和股份有限公司的董事会成员中可以有公司职工代表。并且明确董事会中的职工代表由公司职工代表职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（第45条第2款、第109条第2款）。在民主选举方式上，国有独资公司董事会成员中的职工代表仍通过职工代表大会选举产生（第68条）。同时，将原来股东会、股东大会职权中选举和更换董事的规定，调整为选举和更换由非职工代表担任的董事（第38、100条）。

三是独立董事制度。新公司法规定，上市公司建立独立董事制度（第123条），主要是为加强对上市公司董事会的内部监督，以保护中小股东的利益。

2、董事职务的履行

一是主持股东会、股东大会。设立董事会的，当出现董事长不能履行或者不履行职务，且副董事长又不能履行或者不履行职务主持会议的，由半数以上董事共同推举一名董事主持（第41条第1款、第102条第1款），不再由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

二是新老董事交替时的职务履行。董事任其届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务（第46条第2款、第109条第3款），解决了新老董事交替过程中董事履行职务的问题。

三是提议召开董事会临时会议。股份有限公司三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议（以及代表十分之一以上表决权的股东，或者监事会，也可以提议召开董事会临时会议）（第111条第2款）。

四是赔偿责任。新公司法在原来规定股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任的基础上，增加了违反股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司也要负赔偿责任（第113条第3款）。

3、董事会的召集和主持

旧公司法规定，董事会会议由董事长如集和主持，董事长由特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。也会出现股东会、股东大会无法召开的情形。新公司法规定，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持（第48条、第110条第2款），解决了以往董事会难以召开的问题。

4、董事表决权

一是新公司法明确规定，董事会会议的表决实行一人一票，强化了民主决策（第49条第3款、第112条第2款）。

二是表决权加避制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权（第125条），防止董事利用关联关系损害公司利益，法律对其表决权加以禁止。