股东会、股东大会

1、会议通知的时间

新公司法从提高效率的角度进行了修改，缩短了会议通知的时间。

一是对有限责任公司，原来规定必须在股东会召开十五日以前通知股东。新公司法增加了公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外的情形（第42条），也就是召开股东会议，并不一定要在十五日前通知，可以根据公司章程的规定或者全体股东的约定来确定会议通知的时间。

二是对于股东大会会议、临时股东大会会议由原来的会议召开前三十日分别调整为二十日和十五日，发行无记名股票的会议公告时间由原来的四十五日调整为三十日（第103条）。

2、会议的召集和主持

一是对于有限责任公司，新公司法规定设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持（第41条）。

二是对于股份有限公司，新公司法规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当召集和主持；监事会不能召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持。（第102条）。

3、股东表决权

一是有限责任公司股东行使表决权由章程规定，章程对表决权没有规定的，由股东按出资比例行使表决权（第43条）。

二是股份有限公司股东出席股东大会会议，在原来规定所持每一股份有一表决权的基础上，新公司法增加了回避表决权制度。一方面，公司持有的本公司股份因具有双重身份，新公司法规定公司持有的本公司股份没有表决权，有利于保护股东的利益（第104条）；另一方面，为防止公司股东或者实际控制人损害公司利益和其他股东利益，新公司法规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者被接受担保的实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决（第16条）。

三是实行累积投票制度。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，股东拥有的表决权可以集中使用（第106条）。公司是否实行累积投票制度，由公司章程规定或者股东大会决定。

4、股东会决议事项的表决方式

新公司法增加了有限责任公司股东会决议事项新的决定方式，即对股东一致表示同意的事项，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章（第38条第2款），有利于提高公司效率。

5、股东会及股东大会决议的效力

新公司法对涉及公司重大事项的表决充分体现了绝大数人的意志。

一是有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（第44条），但股权依法转让后涉及公司章程的该项修改除外（第74条）。对于股份有限公司股东大会对上述事项的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第104条）与旧公司法相比，有限责任公司合并、分立由原来规定的公司的股东会作出决议，明确为必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司新增了增加或者减少注册资本的决议、变更公司形式的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第182条）。

三是公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过（第16条）。

四是上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第122条）。