公司利益保护

1、股东、发起人的义务

增加了足额缴纳的义务。一是有限责任公司股东不按照规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳（第28条第2款）。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任（第31条）。不仅要补交，而且要补足。二是对于股份有限公司，增加了公司成立后，发起人未按照公司章程规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任（第94条）。

2、董事、监事、高级管理人员的义务和限制性规定

新公司法强化了董事、监事、高级管理人员的义务和责任，并将原来对经理的规定扩大到所有高级管理人员。

一是董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务（第148条第1款），在原来遵守章程的基础上，增加了遵守法律、行政法规规定，同时增加了勤勉义务的规定。

二是董事、高级管理人员不得兼任监事（第52条第4款、第118条第4款）。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在有限责任公司、股份有限公司和其他经济组织兼职（第70条）

三是公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供贷款（第116条）。

四是禁止董事、高级管理人员的行为。增加了未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；接受他人与公司交易的佣金归为己有。同时，对董事、高级管理人员违反禁止行为的规定，其所得收入应当归公司所有（第149条第1款第五、六项及第二款）。

五是股份有限公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况（第142条），以防止其利用职权损害公司利益。

3、重大事项集体决策

一是公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过（第16条）。根据新公司法的规定，公司对外投资或者担保，要依照章程规定，并由董事会或者股东会、股东大会决议。如果公司是为公司股东或者实际控制人提供担保的，法律强制规定必须经股东会或者股东大会决议，而且被投资或者被担保的股东或者实际控制人无表决权，董事会也无权决定，主要是为防止公司股东或者实际控制人损害公司利益。

二是本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决（第105条）。

三是上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第122）。

四是删除旧公司法关于公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权（第120条第一款）。

4、损害公司利益的承担赔偿责任

一是公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，依法行使股东权利。不得滥用股东权利损害公司利益。公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任（第20条）。

二是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定，给公司遭受损失的，应当承担赔偿责任（第21条）。

三是在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任（第95条第3项）。

四是董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任（第113条第3款）。增加了违反股东大会决议承担赔偿责任的规定。

五是董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任（第150条）。

5、公司救济

一是董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提起的诉讼请求，监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼（第150条、第152条第3款）。

二是他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以依法向人民法院提起诉讼（第152条第3款）。